背景

混合所有制改革是20世纪90年代提出的改革方案，目的是引入民资促进生产力发展。20世纪90年代开始，我国允许国内民间资本和外资参与国有企业改组改革，1992年中国改革开放后正式引入民资。

       混改-共赢之路

       现今，国有企业存在着所有人缺位、经营管理体制僵化、对市场信息反应滞后等固有问题。四十余年的改革历程也主要围绕着解决这些问题。但从实践效果看，它并没有很好地解决国有企业的问题。

       而建立在两权（所有权和经营权）分离，三会（股东会、董事会和监事会）有效制衡，责权明晰，管理科学的现代企业制度基础上的私营企业，能够凭借自己的股份参与企业重大事项的民主管理，有效解决所有人缺位问题，提高企业效率；凭借现代企业制度的合作与制衡机制，使企业的经营管理走向科学高效。

       混改不仅能使私营企业解决规模小，融资难，招投标环境差等不利因素，又能够让国企充满活力。对双方而言，是合作共赢的良好局面。

混改-咨询

     中安国研根据党中央、国务院的决策部署，充分研究政策，并在其指导下，制定战略规划、公司治理、市场化经营机制、激励约束机制等多方面设计的改革方案，中安国研深耕国企改革方向的课题，依托丰富的实战经验，对每份咨询都精心对待，寻求适合企业发展方向的最佳切入点；同时定期输出《国企混改月报》，帮助各方企业获得国企改革一手资料。

集团管控咨询

含义

   根据企业的实际情况，运用集团管控理论，参照国内外优秀企业的管理实践，提供的从集团定位、管控模式、组织和流程设计，到资金管理、风险控制体系设计的全套系统性集团管控咨询服务，以解决集团管控的种种难题，如管理层级多、控制链条长、成员企业相互独立且关联交易众多、管理协同效应差、资金调度难和资源分配不公等。

集团管控常见问题

  （1）职能定位不清晰，权利与责任分配不明确

  （2）集团管控模式选择不合适

  （3）集团总部的管理模式无法有效应用到下属企业

  （4）集团总部对下属企业信息掌控不实，管控力度不够

  （5）管理中由于下属企业的差异性，难以做到管理平衡，资源分配平衡

  （6）缺乏整体的风险控制体系

价值服务

    集团公司是企业发展过程中不得不面对的选择，而在企业成长的过程中集团管控的上述问题也是企业会遇到的问题，因此在各方面还不成熟，管控能力需要进一步加强，企业需要做强做大的情况下，中安国研凭借着自身的能力可以帮助集团企业将管控得到具体的落实，有效发挥集团公司的作用，实现集团公司整体的协同效应和规模效应，以及集团总部的价值，让集团企业经济利益最大化，帮助集团公司形成良好的资源分配机制和利益分配机制，达成集团战略目标。

含义

      企业为了激励和留住核心人才而推行的一种长期激励机制，是目前最常用的激励员工的方法之一。而员工持股是一种新型股权形式。企业内部员工出资认购本公司部分或全部股权，委托员工持股会（或委托第三者，一般为金融机构）作为社团法人托管运作，集中管理，员工持股管理委员会（或理事会）作为社团法人进入董事会参与表决和分红。

两种类型

  （1）企业员工通过购买企业部分股票而拥有企业部分产权，并获得相应的管理权；

  （2）员工购买企业全部股权而拥有企业全部产权，使其职工对本企业具有完全的管理权和表决权

华为的股权激励 （案例）

来源：搜狐网

在华为深圳总部的一间密室里，有一个玻璃橱柜，里面放了10本蓝色的册子。这些册子有助于回答一个困扰美国政府的问题：谁是这家中国大型电信设备企业的真正所有者。

在这些厚达数公分的册子里记录着约80000名员工的姓名、身份证号码以及其他个人信息。

华为表示，根据一项“员工股票期权计划”，册中的员工持有公司约99%的股份。

在公开的工商登记信息中，任正非拥有股权为1.01%，剩余98.99%全部为华为投资控股有限公司工会委员会（以下简称华为工会）持有。

但这显然不能解释这家公司的真正所有人。

01

虚拟股份的来源

每年，表现优异的华为员工会被主管叫到办公室里去，他们通常会得到一份合同，告知他们今年能够认购多少数量公司股票。

这份合同不能被带出办公室，签字完成之后，必须交回公司保管，没有副本，也不会有持股凭证，但员工通过一个内部账号，可以查询自己的持股数量。同时，这些员工不会在工商登记上出现，其股权全部由华为工会代持。

从本质上来说，这只是华为单方认可的员工股权，不是法律上员工具有所有权的股权，而是华为和员工通过契约方式约定的一种虚拟股权。

虚拟受限股(下称虚拟股)，是华为投资控股有限公司工会授予员工的一种特殊股票。拥有虚拟股的员工，可以获得一定比例的分红，以及虚拟股对应的公司净资产增值部分，但没有所有权、表决权，也不能转让和出售。在员工离开企业时，股票只能由华为控股工会回购。

经过十多年的连续增发，华为虚拟股的总规模已达到惊人的134.5亿股，在华为公司内部，超过8万人持有股票，收益相当丰厚。

02

华为股权变化的历史沿革

1987年

1987年，任正非与五位合伙人共同投资成立深圳市华为技术有限公司(即华为公司前身)，注册资本仅2万元，当时，六位股东均分股份。

1990年

华为公司员工开始以每股1元的价格购入公司股票。当时每个持股员工手中都有华为所发的股权证书，并盖有华为公司资金计划部的红色印章。

虽然，华为的净资产一直在增长，但每股1元的认购价格一直延续到2001年。

在华为早期不能上市，获取银行融资较为困难的初期，华为公司依靠这种内部融资的方式渡过了难关。

1997年，华为的注册资本增加到7005万元，增量全部来自于员工股份。

1997年

华为公司对股权结构进行了改制。

改制前，华为公司的注册资本为7005万元，其中688名华为公司员工总计持有65.15%的股份，而其子公司华为新技术公司的299名员工持有余下的34.85%股份。

改制之后，华为新技术公司、华为新技术公司工会以及华为公司工会分别持有华为公司5.05%、33.09%和61.86%的股份。

同时，华为公司股东会议决定，两家公司员工所持的股份分别由两家公司工会集中托管，并代行股东表决权。

1997年改制时，华为公司和华为新技术公司的股东会议决定，两家公司员工所持的华为公司股份分别由两家公司工会集中托管，此后，到1999年6月，华为公司工会以现金收购了华为新技术公司所持的5.05%股份，同时收购了华为新技术工会所持有的21.24%的华为公司股权。

至此，华为公司两家股东——深圳市华为技术有限公司工会和华为新技术公司工会，分别持有88.15%和11.85%的股份。

2000年

华为公司董事会决定，将华为新技术公司工会持有的11.85%的股权并入到华为公司工会，任正非独立股东的地位第一次得到确认。

华为公司将任正非所持的3500万元股份单独剥离，并在工商局注册登记，他单独持有1.1%的股份，其余股份全部由华为公司工会持有。

这种由任正非与华为公司工会并立的结构一直延续至今天。

2003年

华为公司员工开始以每股1元的价格购入公司股票。当时每个持股员工手中都有华为所发的股权证书，并盖有华为公司资金计划部的红色印章。

虽然，华为的净资产一直在增长，但每股1元的认购价格一直延续到2001年。

在华为早期不能上市，获取银行融资较为困难的初期，华为公司依靠这种内部融资的方式渡过了难关。

1997年，华为的注册资本增加到7005万元，增量全部来自于员工股份。

2004年

华为技术有限公司的股东再变更为华为控股和任正非，任正非持股1%。

此后至今，历次增资后，华为技术有限公司、华为控股、华为工会、任正非繁复的股权关系比例小有调整，但框架未再有大的变更。

03

华为内部治理和员工的关系

根据华为公司的年报：

持股员工通过选举产生股东代表，通过股东代表大会行使其应有的权利。而华为控股的公司章程也明确：公司最高权力机构为股东会，并具体写明关于召集股东会议的方式与步骤。

但事实上，虚拟股制度下，持股员工的权利仅限于分红和股价增值收益，不涉及产权，而掌握实际权力的是华为控股股东会。

通过查阅相关材料发现，在涉及华为控股增资扩股、分红和人事任免等问题时，其股东会议历次只有两人参加——任正非和孙亚芳。

他们俩才是华为控股真正的两家股东的代表！

与当年联想控股等公司的持股会最大的不同是，联想持股最终将公司产权落实到了每个个人身上，而华为员工所持股票事实上只有分红权，实体股东只有任正非一名，其他员工整体以社团法人存在，而社团法人体系下，相互维系的关键并非股权，而是劳动合同。相对于现在悲催的万科，华为真可谓是独具慧眼！

04

股权激励的作用

华为公司一直都强调自己是100%由员工持有的民营企业。但准确的表达，应该是华为的股份100%为员工持有，但不是100%的员工持有华为的股份。

华为目前的员工总数是18万人，大概有8万余人持股，持有人数虽然只占员工的40%左右，但其总人数，已相当于一家大型上市公司的持股人数。华为公司不断通过调整股票的分配方式来实现员工激励。

2008年，华为公司微调了虚拟股制度，实行饱和配股制，即规定员工的配股上限，每个级别达到上限后，就不再参与新的配股。这一规定使得手中持股数量巨大的华为老员工们配股受到了限制，但是有利于激励华为公司新员工们。

同时，华为公司出台了许多具体措施去识别“奋斗者”，大家在网上可以看到不断被转发的《华为基本法》。

华为虚拟股权的另一个作用——获得融资。

虚拟股制度实行之后，华为公司的这套分红激励体系一路发展顺利——通过虚拟股增发的形式，华为获得了大量的资金。自2004年开始至2011年，华为控股工会和任正非两家股东新增持股63.74亿股，总计增资275.447亿元。

华为公司每年度发行股票数额，均由两个实体股东按当年每股净资产购买，然后，控股工会再发行等比例虚拟股出售给“奋斗者”们。2004年至今，华为员工以购买虚拟股的形式通过华为工会增资超过260亿元。

反观华为公司的直接竞争对手中兴通讯，其在A股上市以来累计募集资金不过24亿元。2004年在香港上市，融资不过21亿港元，融资力度高下立判。

我们认为，华为虚拟股融资的制度要比上市公司期权股权激励更具效果。

上市公司股权激励，只能发行新股，或者既有股东出让老股，资源有限，而且要经过股东大会批准，操作起来成本很高；虚拟股则可以无限增加，股票来源不是问题。

另外，内部发行，几乎没有监管成本。

05

股权资金来源与银行

自2001年始实施虚拟股制度起，华为员工在签订股权协议的同时，这些“幸运儿”还会签署另外一份合同：四大银行的深圳分行每年为他们提供数量不等的“个人助业贷款”，数额从几万到几十万元甚至更高，这些贷款一直被华为员工用于购买股票。

所统计，四家商业银行总计为华为员工提供股票贷款高达上百亿元，直到2011年被叫停。

华为员工持股制度的设立，遵循的是深圳市政府关于“内部员工持股”的系列规定。

1994年颁布的《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》明确提到，可以由公司非员工股东提供担保向银行或者资产经营公司贷款。华为公司是民营企业，但其员工持股制度方案经过了深圳市体改办的批准。

2001年《深圳市公司内部员工持股规定》，更将适用范围扩大到了民营企业。

四大银行叫停虚拟股贷款的起因，是国家审计署的一份报告：

商业银行对华为员工的“个人助业贷款”用于内部配股，该行为系属违规行为，风险巨大。而银监会在调查后，明令四家商业银行暂停发放华为虚拟股贷款。

此外，华为公司以个人助业贷款“助力”公司配股，与中国人民银行发布的《贷款通则》中的第三条“不得用贷款从事股本权益性投资”以及和第四条“不得用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营 ”规定也不符。

2012年3月31日，华为董事会秘书处向华为员工发布《通知》，明确2012年虚拟受限股只能通过自筹资金购买，银行将不会再提供购买股票所需的贷款。但此时，华为早已经度过资金最艰难的时候了。

06

华为能否上市

首先，华为实际上是分享制，而不是股份制。

华为的虚拟股制度，其公司的控制权全部在任正非手里，大家只是分享利润。

从早期的员工持股，再到后来的虚拟股。在全员持股的说法之下，华为公司所实行的不过就是员工分红激励的手段而已。好处是可以避免被置疑为非法集资。

其次，经过长期的发展，华为控股的虚拟股制度不完全是市场化激励制度，具有了融资的特征。而对于这套运作体系，国内对相关虚拟股制度的立法、监管也无明确内容。

多年以来，外界一直疑问华为是否会上市的问题。

其实，在华为公司发展的早期，包括任正非在内，华为公司高层都曾经谈论过华为公司上市的问题，以及上市之后，华为公司员工所持股票价值飞涨的美好前景。

但现在的局面之下，华为公司员工手中的虚拟股如何再回头，转化为实体股会是一个巨大的难题，这使得华为公司整体上市的可能性微乎其微。

有华为中高层人士认为，华为公司可以将旗下的部分资产单独剥离出去，融资甚至上市，比如已经非常成熟的电信运营商业务板块。

但问题是，此前该业务板块中的员工虚拟股部分如何处理，他们会继续延续虚拟股的激励方式还是会采取类似于公开市场中的期权激励？

虽然证监会刚刚出台《上市公司股权激励管理办法》，但在现行上市公司的法律监管下，公开市场的期权股权制度很难成为一种真正有效的激励。

国内现有的期权、员工持股制度在许多方面都存在高度规制，在实行法定资本制、坚持同股同权、缺乏分层次股权市场的大背景下，员工期权股票持有人的权益得不到保护，也起不到长期激励的效果。

相反，非上市公司的股权激励更具有灵活性。

类似“虚拟股权”等另类激励反而更具备可行性。即公司管理层专门划分出一定比例的收益，以分红的形式发放给管理层或者员工。国内类似企业比如“胖东来”等，激励效果比较明显。

对于正处于业务扩张期的华为，现在无疑需要新的融资渠道以支持其增长。

华为虚拟股困局，也从另外一个角度揭示出，中国完善公开市场的期权股权制度的必要性与紧迫性。而阿里巴巴的“双层股权+特殊合伙人”选择在美国上市，也是受制国内监管的限制。

有时监管过于审慎，也许扼制了金融创新的可能，而中国的制度创新不乏企业的“违规”操作推动。

如果华为公司可以通过公开市场实现有效的激励与融资功能，那么它也将是不亚于阿里巴巴的重大制度创新！

07

华为的持股方式可以被模仿吗？

华为的虚拟股权的激励方式，具有特殊性，是基于历史形成的，很难全盘照搬。

2001年，深圳市政府颁布了新的《深圳市政府内部员工持股规定》，适用范围扩大到了民营企业。

该规定明确：

员工持股会(下称持股会)负责员工股份的托管和日常运作，以社团法人登记为公司股东。

持股会要设置员工持股名册，对员工所持股份数额、配售和缴款时间、分红和股权变化情况均需记录。在调离、退休以及离开公司时，将由持股会回购股份，所回购的股份会转做预留股份。

虽然，暂行规定中指出，股票的回购价格是上年的每股净资产价格。但华为公司因为长期实行1元每股的认购价格，因而也长期实行了每股1元回购的做法。

这给华为在2003年带来一场诉讼，也由此让外界真正窥见华为公司股权的定价机制。

华为公司的两位资深员工——刘平和黄灿，将其告上法庭。理由就是华为公司不是以每股净资产价格回购股票。两位员工同时还认为，华为所用做增资的应付红利中也应有自己的利益，他们应按照同股同权的原则享有股权的增值。

最终，深圳市中院和广东省高院判两位员工败诉。

广东省高院认为：

因为华为员工的股份没有在工商登记——按照规定，股份有限公司的登记只限于发起股东，非发起股东不需要登记，因此当时除副总裁纪平外，其余员工股东全部未在工商部门进行记名登记。所以关键的证据是华为与员工之间的合同，华为工会的持股数只能作为参考，原告的主张“没有契约依据和法律依据”。

这一案件引起了国内的法律界和企业家阶层的广泛讨论。

刘平黄灿案的认定意味着，员工与公司之间只是合同关系，而非股东与公司的关系。

在华为公司股票诞生起，华为员工手中的股票与法律定义的股权就不相同，员工不是股东，而工会才是股东，员工享有的只是某种意义上的合同利益或者权益，而非股权。

此时的“员工持股制度”更近乎于一种分红激励和融资手段。

在两位员工发难之前，华为公司其实已经决意改变实行了十年的员工持股方案。

1998年，华为公司高层赴美考察期权激励和员工持股制度，一种名为虚拟股的激励制度进入其视野。

虚拟股的体系当中，明确了持股人没有所有权、表决权，且这种股票不必经过证券行业监督管理部门繁琐的审批程序，非上市公司的虚拟股体系也避免了公开市场所带来的股价的波动影响。

2001年7月，华为公司股东大会通过了股票期权计划，推出了《华为技术有限公司虚拟股票期权计划暂行管理办法》。

几乎在它推出虚拟股的同时，上市公司上海贝岭和银河科技也出台了类似的做法。

然而，因为华为不是上市公司 ，华为公司的虚拟股体系没有公开市场的价格体系参照，华为公司采取的是每股净资产的价格，相关净资产的计算参照四大审计师事务所之一的毕马威公司的审计报告。但具体的计算方式并不公开，即使华为的高层员工也不得而知。

推出虚拟受限股之后，华为员工所持有的原股票被逐步消化吸收转化成虚拟股，原本就不具实质意义的实体股明确变为虚拟股。华为公司股票在虚实之间的悄然转换，意味着其在治理结构上已经从一家号称全员持股公司变成由两个实体股东所控制的公司。

为何要设立一个全新的华为控股作为华为公司持股的主体？

对此，华为公司和深圳体改办的文件解释，是为了国际化，更便于与战略投资者合作。

我们认为，成立华为控股平台，既便于华为旗下资产的资本运作，也使得本不透明公开的股权激励体系更容易被股东掌握。

1、地方政策的支持，是华为持股会出现的基础

深圳作为中国改革的前沿，对推动企业制度改革作了很大的创新。当内地企业至今还在好奇员工持股为何物的时候，深圳在1994年出台了《国有企业内部员工持股试点暂行规定》。并且明确允许以持股会的方式，让员工参与企业持股。

地方政府的支持，使得华为的工会持股成为了可能，并保持至今。而现在的工商登记注册，持股会或者工会等社团作为股东已经受到了限制。如果企业想建立员工持股平台，一般只能采用有限合伙或者有限公司的方式才可以进行，而无论哪种方式，都存在税负的问题。

2、银行的贷款支持，是华为员工持股资金的来源

华为全员持股中还有个特殊性，就是华为员工的资金来源为商业银行贷款。商业银行之所有愿意给华为员工贷款，无疑是看中了华为企业的优良商业信用，并对其远期发展的看好；也是一种寻求给华为企业长期合同的方式。而这，只有一个基本核心，就是华为企业本身的对商业资本的吸引力。

而目前公司如果做股权激励，一般来自于员工的自筹资金，特别是对于初创业企业，本身贷款融资困难，而企业员工待遇也较低，自筹资金非常困难。通过贷款方式筹资来完成出资，几乎是不可能的。

不过，在某些鼓励创业的地方，开发区政府会出台政策鼓励地方商业银行给科技型企业员工，提供持股的低息或者无息贷款，比如武汉东湖高新区就有类似规定。

3、公司高速发展，是全员持股计划推行的动力

华为员工之所以愿意购买华为虚拟股权，其原因就是华为这十几年来的高速发展，股权增值巨大。在2000年投资的华为股票，十年之后，所持股票价值增长超过15倍。在房地产、股市投资形势不明朗的情况下，华为内部股票是华为员工最可靠、稳定的投资渠道。员工借钱都会买。

而现有企业，特别是创业企业，由于经济的不确定性，呈现出高死亡率。在此情况下，想推行持续的员工持股计划，并且还是虚拟的没有明示登记的股权，对员工来说赠送是可以接受的，付出成本的很难接受。

综上，我们认为，现有企业可以通过设立员工持股平台，然后通过有限合伙人代持的方式，来搭建员工虚拟股权激励。但如果企业没有核心的技术和持续竞争力，可能只有创始人合伙人才愿意真金白银的掏钱出来。

所以，最终能否做成华为，关键是创始合伙人的意愿、能力和决心。

股权激励的最终目的，是激发员工的动力，而不是通过员工融资，不可以本末倒置。

公司治理咨询

公司治理的概念

      狭义：是所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，合理地配置所有者和经营者之间的权力和责任关系。其目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离。

      广义：公司治理不局限于股东对经营者的制衡，还涉及广泛的利益相关者，包括股东、雇员、债权人、供应商和政府等与公司有利害关系的集体或个人。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性与公正性，从而最终维护各方面的利益。公司治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且是保证所有利益相关者的利益最大化。

常见问题

    （1）公司股权结构不合理

    （2）公司治理透明度不够，信息传达不完整，知情权得不到保障

    （3）价值观念缺失，沟通不足，管理不到位

    （4）公司权责划分不明确，制度体系不完善

价值服务
      公司治理结构是一个公司的核心问题，作为企业我们应当完善公司治理以满足投资者所要求的透明度。企业需要认识到公司治理的重要性，将其作为公司经营管理的基础性、中心性工作和任务来把握，设计良好的治理结构和制度安排。要不断落实公司治理理念，弘扬公司的价值理念，通过中安国研的咨询与服务，设计出合理的股权结构，从而加强公司内部的监管，使其明确权责利益，通过制度化的机制来促进公司的长久发展。

市场化经营机制

混改过程中变化的不只是股权，还要引入市场化经营机制。经营机制是决定公司经营行为的机制。为了使经营机制市场化，企业需要提高经营的效率，使企业更具有市场化的竞争力和活力。而人的动力机制作为经营机制的核心，经营机制应当充分调动企业员工的活力和积极性。当国企员工的动力水平和市场上其他企业员工相当，其经营行为也会靠近市场中最高效、最先进的行为模式，最终实现经营业绩的提升。

科学的公司治理结构是市场化经营机制的基础。在党管干部的前提下，董事会、经理层各司其职，通过充分的授权、制度化的用人机制，最终反馈为员工工作积极性的提升。国企烙印较重的企业来说，市场化机制、尤其是人员流动机制很难改革，现阶段应当着力去解决公允和公平的问题

(1)政策要求

2015年《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》指出，“推行职业经理人制度，董事会按市场化方式选聘和管理职业经理人”、“推行企业经理层成员任期制和契约化管理，明确责任、权利、义务，严格任期管理和目标考核”。

2019年《国务院国有企业改革领导小组办公室关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新力度有关事项的通知》要求，“全面推行经理层成员任期制和契约化管理”、“按照‘市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出’原则，加快建立职业经理人制度”。

2020年国务院国有企业改革领导小组先后印发了《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》和《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》，进一步明确了经理层成员任期制和契约化管理、职业经理人的基本概念和实施范围，规范了操作流程和各个关键环节的操作要点。

(2)重点举措

任期制和契约化管理：通过明确任职期限、到期重聘、签订并严格履行聘任协议和业绩合同等契约、刚性考核和兑现等要求，强化经理层成员的责任、权利和义务对等。特别是突出强调考核结果不仅影响收入的“能增能减”，更要影响职务(岗位)的“能上能下”，确保发挥契约化管理的重要作用。

职业经理人制度：在任期制和契约化管理的基础上，去除了经理层的干部身份和行政级别，更加强调候选人的政治素质、专业素质，对行业和公司的熟悉程度，强调“业绩与薪酬双对标”原则，更加突出落实董事会选人用人权，实行市场化的选聘和退出。